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遵守を宣⾔した内容

仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を 締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を ⾏い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点は重要な点ですので説明します。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双⽅に助⾔する仲介者、⼀⽅当事者 の みと契約を締結し⼀⽅のみに助⾔する FA の違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで⾏う、バリュエーション、交渉、スキーム ⽴ 案等)
(3)⼿数料に関する事項(算定基準、⾦額、⽀払時期等)
(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、⼠業等専⾨家等に対する秘密保持 義 務の⼀部解除等)
(5)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(6)テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解 約に 関する事項

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当⽇には譲り 受 け側から譲渡対価が確実に⼊⾦されたことを確認します。

専任条項については、特に以下の点を遵守して、⾏動します。
・依頼者が他の⽀援機関の意⾒を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨 げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の⽀援機関に対してセカン ド・オピ ニオンを求めることを許容します。ただし、相⼿⽅当事者に関する情報の開⽰を 禁⽌したり、 相談先を法令上⼜は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ⽀援 センター等の公的 機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最⻑でも6か⽉〜1年以内を⽬安として定めます。
・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(⼝頭での 明⾔も含む。)も設けます。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、⾏動します。
・テール期間は最⻑でも2年〜3年以内を⽬安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専⾨業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹 介した譲り受け側のみに限定します。

仲介業務を⾏う場合、特に以下の点を遵守して、⾏動します。
・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であると いうこと(特に、仲介契約において、両当事者から⼿数料を受領することが定められている場合 には、その旨)を、両当事者に伝えます。
・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される 事項(※)について、各当事者に対し、明⽰的に説明を⾏います。 ※ 例:譲り渡し側・譲り受 け側の双⽅と契約を締結することから、双⽅のコミュニケーションや円滑 な⼿続遂⾏を期待し やすくなる反⾯、必ずしも譲渡額の最⼤化だけを重視しないこと
・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(⼀⽅当事者にとってのみ 有 利⼜は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対 し、適 時に明⽰的に開⽰します。
・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて⼠業等専⾨家等の意 ⾒ を求めるよう伝えます。
・参考資料として⾃ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーシ ョ ンの結果を両当事者に⽰す場合には、以下の点を両当事者に対して明⽰します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に 算定し たものであるということ
(2)当該簡易評価の際に⼀⽅当事者の意向・意⾒等を考慮した場合、当該意向・意⾒等の 内容
(3)必要に応じて⼠業等専⾨家等の意⾒を求めることができること ・デューデリジェンスを⾃ら 実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、 必要に応じて⼠業等専⾨家等の意⾒を求めるよう伝えます。

上記の他、中⼩ M&A ガイドラインの趣旨に則った⾏動をします。

神田・新小岩に事務所が
ございます

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