仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を 締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を ⾏い、依頼者の納得を得ます。
特に以下の点は重要な点ですので説明します。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双⽅に助⾔する仲介者、⼀⽅当事者 の
みと契約を締結し⼀⽅のみに助⾔する FA の違いとそれぞれの特徴
(2)提供する業務の範囲・内容（マッチングまで⾏う、バリュエーション、交渉、スキーム ⽴
案等）
(3)⼿数料に関する事項（算定基準、⾦額、⽀払時期等）
(4)秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、⼠業等専⾨家等に対する秘密保持 義
務の⼀部解除等）
(5)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(6)テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
(7)契約期間
(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解 約に
関する事項
最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当⽇には譲り 受 け側から譲渡対価が確実に⼊⾦されたことを確認します。
専任条項については、特に以下の点を遵守して、⾏動します。
・依頼者が他の⽀援機関の意⾒を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨
げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の⽀援機関に対してセカン ド・オピ
ニオンを求めることを許容します。ただし、相⼿⽅当事者に関する情報の開⽰を 禁⽌したり、
相談先を法令上⼜は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ⽀援 センター等の公的
機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
・専任条項を設ける場合には、契約期間を最⻑でも６か⽉〜１年以内を⽬安として定めます。
・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(⼝頭での
明⾔も含む。)も設けます。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、⾏動します。
・テール期間は最⻑でも２年〜３年以内を⽬安とします。
・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専⾨業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹
介した譲り受け側のみに限定します。
仲介業務を⾏う場合、特に以下の点を遵守して、⾏動します。
・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であると
いうこと（特に、仲介契約において、両当事者から⼿数料を受領することが定められている場合
には、その旨）を、両当事者に伝えます。
・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される
事項（※）について、各当事者に対し、明⽰的に説明を⾏います。 ※ 例：譲り渡し側・譲り受
け側の双⽅と契約を締結することから、双⽅のコミュニケーションや円滑 な⼿続遂⾏を期待し
やすくなる反⾯、必ずしも譲渡額の最⼤化だけを重視しないこと
・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（⼀⽅当事者にとってのみ 有
利⼜は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対 し、適
時に明⽰的に開⽰します。
・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて⼠業等専⾨家等の意 ⾒
を求めるよう伝えます。
・参考資料として⾃ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーシ ョ
ンの結果を両当事者に⽰す場合には、以下の点を両当事者に対して明⽰します。
(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に 算定し
たものであるということ
(2)当該簡易評価の際に⼀⽅当事者の意向・意⾒等を考慮した場合、当該意向・意⾒等の 内容
(3)必要に応じて⼠業等専⾨家等の意⾒を求めることができること ・デューデリジェンスを⾃ら
実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、
必要に応じて⼠業等専⾨家等の意⾒を求めるよう伝えます。
上記の他、中⼩ M＆A ガイドラインの趣旨に則った⾏動をします。
